Lock Up Stock Opções

Eu preciso de assinar um acordo de lock-up para um IPO 20 de junho de 2005 Assunto: Pre-IPO market lock up pergunta Data: Tue, 31 May 2005 De: Charles Eu ter exercido todas as minhas opções de ações de meu empregador anterior, que Está planejando ir público em breve. Os subscritores estão exigindo que todos os detentores de capital da empresa 8217s assinar um contrato de bloqueio durando 180 dias após o fechamento do IPO. Como eu não sou mais empregado, por que devo assinar o contrato de lock-up Data: 10 de junho de 2005 Se sua recusa em assinar o acordo de bloqueio resultar em que a empresa não possa fazer sua oferta pública, você não terá um mercado Vender seu estoque. Se você não estiver disposto a esperar o período de 180 dias, pergunte se a empresa está disposta a negociar para resgatar suas ações ou se outro empregado estiver disposto a fazer uma compra privada das ações. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, solicite nosso relatório gratuito, Incentive Stock Options 8211 Executive Tax and Financial Planning Strategies. Os comentários são closed. Stock opções são uma grande parte do sonho de inicialização, mas muitas vezes não são bem compreendidas, mesmo por executivos sênior que derivam grande parte de sua renda de opções de ações. Minha tentativa de explicar os principais problemas que os funcionários devem estar cientes. 8220Stock options8221 como tipicamente concedido dar-lhe o direito de comprar ações de ações no futuro por um preço que é determinado hoje. O 8220strike price8221 é o preço pelo qual você pode comprar as ações no futuro. Se no futuro o estoque vale mais do que o preço de exercício, você pode ganhar dinheiro comprando as opções e comprar uma ação no preço de exercício. Por exemplo, o seu é concedido 5.000 partes de ações em 4 por ação em uma partida. 5 anos mais tarde, o estoque vai público e três anos depois que it8217s funcionam até 200 por a parte. Você pode exercer a opção, pagando 20.000 para comprar 5.000 partes de ações que valem 1.000.000. Parabéns, you8217ve fez um 980.000 lucro antes de impostos, assumindo que você vender as ações imediatamente. Há uma captura pequena, mas necessária: quando você é concedido suas opções, eles não são 8220vested8221. Isso significa que, se você deixar a empresa na semana após a adesão, você perderá suas opções de ações. Isso faz sentido de outra forma, em vez de ser um incentivo para ficar, eles devem ser um incentivo para o job-hop, tanto quanto possível, coletando opções de tantos empregadores como você pode. Então, quanto tempo você tem que ficar para manter suas opções Na maioria das empresas, eles veste durante quatro anos. A estrutura mais comum é um 8220cliff8221 após um ano, quando 25 de suas ações vencimento, com as ações restantes investir pro-rata em uma base mensal até chegar a quatro anos. Detalhes variam de empresa para empresa algumas empresas veste opções de mais de 5 anos e alguns em outros períodos de tempo, e nem todos os empregadores têm o penhasco. O precipício está lá para proteger a empresa 8211 e todos os acionistas, incluindo outros funcionários 8211 de ter que dar ações para indivíduos que haven8217t fez contribuições significativas para a empresa Por que você deve se preocupar se esse cara que foi demitido após seis meses se afastou com Quaisquer opções ou não Porque essas opções 8220dilute8221 sua propriedade da empresa. Lembre-se de cada parte representa um pedaço de propriedade da empresa. Quanto mais ações houver, menos valor cada um representa. Permite dizer quando você se juntar à inicialização e obter 5.000 ações, existem 25.000.000 total de ações em circulação. Você possui .02 8211 dois pontos básicos 8211 da empresa. Se a empresa emitir outras 25.000.000 de opções ou ações ao longo dos cinco anos, por isso há 50.000.000 ações no IPO (normalmente como parte de angariação de fundos, incluindo uma oferta pública inicial ou para contratar funcionários), você deixa com .01 8211 um ponto base ou metade de Sua porcentagem original. Você teve 50 diluição. Agora você ganha metade do valor da mesma empresa. Dito isto, a diluição não é necessariamente ruim. A razão pela qual a diretoria aprova qualquer transação dilutiva (levantar dinheiro, comprar uma empresa, distribuir opções de ações) é acreditar que fará com que as ações valham mais. Se a sua empresa aumenta muito dinheiro, você pode possuir uma porcentagem menor, mas a esperança é que a presença desse dinheiro permite que a empresa execute uma estratégia que aumenta o valor da empresa o suficiente para mais do que compensar a diluição e Preço por ação sobe. Para uma determinada transação (aumentando 10 milhões), quanto menos dilutivo, melhor, mas aumentar 15 milhões pode ser mais dilutivo do que aumentar 10 milhões, aumentando o valor de cada ação existente. Isso nos leva ao número que é muito mais importante (embora seja menos impressionante soar) do que o número de ações 8211 que parte da empresa que você possui. Isso é muitas vezes medido em termos percentuais, o que eu acho que é lamentável, porque muito poucos funcionários, exceto fundadores acabar com um por cento ou mesmo meio por cento, então você está freqüentemente falando de pequenas frações, o que é irritante. Eu acho que é mais útil para medir em 8220basis pontos8221 8211 centésimos de um por cento. Independentemente das unidades, este é o número que importa. Por que vamos dizer empresa A e empresa B são ambos, após muito trabalho duro, vale 10 bilhões (semelhante ao Red Hat, por exemplo). Há muito tempo, Albert foi trabalhar na empresa A e Bob foi trabalhar na empresa B. Albert ficou desapontado por ter apenas 5.000 opções, e elas foram concedidas a um preço de 4 cada. Bob estava muito feliz 8211 ele foi concedido 50.000 opções em apenas 20 centavos cada. Quem tem o melhor negócio Depende. Vamos dizer que a empresa A tinha 25.000.000 partes em circulação, ea empresa B tinha 500.000.000 partes em circulação. Depois de muitos anos e 50 diluição em cada caso, a empresa A tem 50.000.000 ações em circulação, então eles valem 200 cada e Albert fez um lucro de 980.000 em suas opções (1 milhão de valor menos 20.000 custo de exercício). Empresa B tem 1 bilhão de ações em circulação, então eles valem 10 cada. Bob8217s opções net-lhe um lucro de 9,80 cada, para um lucro total de 490.000. Assim, enquanto Bob tinha mais opções a um menor preço de exercício, ele ganhou menos dinheiro quando sua empresa obteve o mesmo resultado. Isso fica claro quando você olha a porcentagem de propriedade. Albert tinha 2 pontos base, Bob tinha um. Mesmo que fosse menos partes, Albert tinha mais ações da única maneira que importa. Quantas ações em circulação é 8220normal8221 Em algum nível, o número é totalmente arbitrário, mas muitas empresas financiadas por VC tendem a permanecer em uma faixa semelhante que varia com base no estágio. Como uma empresa passa por mais rondas de financiamento e contrata mais funcionários, ele tenderá a emitir mais ações. Uma inicialização de 8220normal8221 fase inicial pode ter 25-50 milhões de ações em circulação. Uma fase intermediária normal (receitas significativas e múltiplas rodadas de financiamento, muitos funcionários com uma equipe completa de executivos no local) podem ter 50 a 100 milhões de ações em circulação. Empresas em fase tardia que estão prontos para IPO muitas vezes têm mais de 100 milhões de ações em circulação. No final, o número real não importa, o que importa é o número total relativo ao seu tamanho de subsídio. Eu falei brevemente sobre exercitar opções acima. Uma coisa importante a ter em mente é que o exercício de suas opções custa dinheiro. Dependendo do preço de exercício e do número de opções que você tem, pode custar um pouco de dinheiro. Em muitas empresas públicas, você pode fazer um exercício sem dinheiro, quando você exercita e vende em uma transação e eles lhe enviam a diferença. Na maioria das empresas privadas, não há maneira simples de fazer o equivalente. Algumas empresas privadas permitem que você entregue algumas das ações que você acaba de exercer de volta para a empresa em seu valor de mercado de 8220fair 8222 ler seu contrato de opções para ver se isso é oferecido. I8217ll falar mais sobre 8220fair market value8221 abaixo, mas por agora I8217ll apenas dizer que, embora seu grande ter esta opção, isn8217t sempre o melhor negócio se você tiver qualquer alternativa. A outra coisa realmente importante a considerar no exercício de opções de ações são os impostos, que discutirei mais tarde. Na minha opinião, o processo pelo qual o valor do mercado de trabalho de arranque é determinado muitas vezes produz avaliações em que seria muito difícil encontrar um vendedor e muito fácil encontrar compradores, ou seja, um valor que é muitas vezes um pouco menor Do que a definição intuitiva do valor de mercado da maioria das pessoas. O termo "valor justo de mercado" 8221 neste contexto tem um significado muito específico para o IRS, e você deve reconhecer que esse significado técnico pode não corresponder a um preço no qual seria uma boa idéia vender suas ações. Por que o IRS está envolvido eo que está acontecendo A emissão de opções de ações é governada em parte pela seção 409a do código de receita interna que abrange 8220 remuneração diferida não qualificada8221 8211 remuneração ganha em um ano que é pago em um ano futuro, Para 8220qualified planos8221 como 401 (k) planos. Opções de ações apresentam um desafio para determinar quando a 8220compensação8221 é 8220paid8221. Quando você exerce a opção, ou quando você vende as ações Um dos fatores que o IRS usa para determinar isso é como o preço de exercício compara ao valor justo de mercado. As opções outorgadas abaixo do valor justo de mercado causam lucro tributável, com penalização, na aquisição. Isto é muito ruim você não quer uma conta de imposto devido quando suas opções veste mesmo se você haven8217t ainda exercido-los. Muitas vezes, as empresas preferem preços de exercício mais baixos para as opções, o que torna as opções mais atraentes para os potenciais empregados. O resultado disso foi um padrão de facto para fixar o valor de mercado justo para as opções de inicialização de opções de inicialização de 8221 para ser igual a 10 do preço dos investidores realmente pagos por ações (veja discussão sobre classes de ações abaixo). No caso de opções de ações de inicialização, elas especificam que um método de avaliação razoável deve ser usado, levando em consideração todas as informações relevantes disponíveis. Os tipos de informação que eles olham são valores de ativos, fluxos de caixa, o valor prontamente determinável de entidades comparáveis ​​e descontos por falta de comercialização das ações. Conseguir que a avaliação errada leve uma penalidade fiscal rígida, mas se a avaliação é feita por uma avaliação independente, há uma presunção de razoabilidade que é refutável apenas sobre o IRS mostrando que o método ou a sua aplicação foi 8222mente despropositado8221. A maioria das startups tem ações comuns e preferenciais. As ações ordinárias são geralmente as ações que são de propriedade dos fundadores e empregados e as ações preferenciais são as ações que são de propriedade dos investidores. Assim, o que é a diferença Há muitas vezes três grandes diferenças: preferências de liquidação, dividendos e direitos dos acionistas minoritários, além de uma variedade de outras diferenças menores. O que eles significam e por que eles são comumente incluídos A maior diferença na prática é a preferência de liquidação, o que geralmente significa que a primeira coisa que acontece com qualquer produto de uma venda da empresa é que os investidores obter seu dinheiro de volta. Os empregados foundersem ganhar dinheiro quando os investidores ganhar dinheiro. Em alguns acordos de financiamento, os investidores recebem um retorno de 2x ou 3x antes que qualquer outra pessoa seja paga. Pessoalmente eu tento evitar aqueles, mas eles podem fazer os investidores dispostos a fazer o negócio por menos ações, então em algumas situações eles podem fazer sentido. Os investidores muitas vezes pedem um dividendo (semelhante aos juros) sobre seu investimento, e geralmente há algumas disposições que exigem o consentimento do investidor para vender a empresa em determinadas situações. Os funcionários geralmente recebem opções sobre ações ordinárias sem os dividendos ou preferência de liquidação. Portanto, as ações não valem tanto quanto as ações preferenciais que os investidores estão comprando. Como é que eles valem a pena Isso é, naturalmente, a grande questão. Se o valor de mercado de 8220fair não corresponde ao preço em que você acredita razoavelmente que poderia encontrar um comprador, como você estima o valor real de suas opções Se sua empresa arrecadou recentemente, o preço que os investidores pagaram pelas ações preferenciais Pode ser um ponto de referência interessante. Minha experiência tem sido que um preço de mercado (não o valor de mercado oficial de 8222, mas o que os VCs pagam) por ações ordinárias é muitas vezes entre 50 e 80 do preço que os investidores pagam por ações preferenciais. Quanto maior a probabilidade de a empresa ser vendida a um preço baixo o suficiente para que os investidores se beneficiem de sua preferência, maior a diferença entre o valor das ações preferenciais e as ações ordinárias. A outra coisa a manter-se na mente é que a maioria de povos don8217t têm a oportunidade de comprar ações preferidas para o preço que os VCs estão pagando. Lotes de investidores muito sofisticados estão felizes por ter a oportunidade de investir em fundos de alto nível VC, onde o VC8217s tomar 1-2 por ano em taxas de gestão e 25-30 dos lucros. Tudo dito, they8217re compensando cerca de 60 do que they8217d líquido comprar as ações diretamente. Assim, quando um VC compra ações ordinárias, por exemplo, 70 do preço das ações preferenciais, esse dinheiro é proveniente de um fundo de pensão ou doação universitária que está recebendo cerca de 60 ou mais do valor dessa ação ordinária. Assim, com efeito, um investidor inteligente está indiretamente comprando suas ações ordinárias em torno do preço que os VCs pagam por preferenciais. Se não houver sido uma rodada recentemente, valorizar suas ações é mais difícil. O valor justo de mercado pode ser o ponto de referência mais próximo disponível, mas eu tenho visto casos em que é 30-60 (e ocasionalmente mais) abaixo o que um investidor racional pode pagar por suas ações. Se é a única coisa que você tem, você pode adivinhar que um valor de mercado seria mais perto de 2x o 8220fair mercado valor8221, embora esta lacuna tende a encolher como você chegar perto de um IPO. Expiração e rescisão Opções normalmente expiram após 10 anos, o que significa que naquele momento eles precisam ser exercidos ou se tornam inúteis. As opções normalmente também terminam 90 dias após você deixar seu trabalho. Mesmo se eles são investidos, você precisa exercê-los ou perdê-los nesse momento. Ocasionalmente isto é negociável, mas isso é muito raro 8282 contar com ser capaz de negociar isso, especialmente depois do fato. A exigência de exercer dentro de 90 dias da rescisão é um ponto muito importante a considerar na elaboração de planos financeiros e de carreira. Se você não tem cuidado, você pode acabar preso por suas opções de ações discutiremos isso abaixo. Ocasionalmente opções de ações terão 8220acceleration8221 linguagem onde eles vencem cedo sobre determinados eventos, mais freqüentemente uma mudança de controle. Esta é uma área de assimetria onde executivos seniores têm essas disposições muito mais freqüentemente do que funcionários de base. Há três tipos principais de aceleração: aceleração na mudança de controle, aceleração na terminação, e aceleração 8220double trigger8221 que requer tanto uma mudança de controle e sua rescisão para acelerar o seu vesting. Aceleração pode ser cheia (todas as opções não vencido) ou parcial (digamos, 1 ano adicional 8217s vesting ou 50 de ações não vividas). Em geral, acho que a linguagem de aceleração faz sentido em dois casos específicos, mas não faz sentido na maioria dos outros casos: primeiro, quando um executivo é contratado em grande parte para vender uma empresa, fornece um incentivo apropriado para fazê-lo em segundo lugar quando um executivo é Em um papel que é a) susceptível de ser despedido quando a empresa é vendida eb) seria muito envolvido na venda se ocorrer ele pode eliminar algumas das penas financeiras pessoais que o executivo vai pagar e torná-lo mais fácil para eles Foco em fazer seu trabalho. Neste segundo caso, eu acho que uma aceleração parcial, gatilho duplo é justo. No primeiro caso, a aceleração completa pode ser solicitada, único gatilho. Na maioria dos outros casos, eu acho que os executivos devem ser pagos quando e como todo mundo é pago. Alguns executivos pensam que é importante obter alguma aceleração na rescisão. Pessoalmente, eu concentrar a minha negociação sobre a obtenção de um acordo favorável no caso de I8217m sucesso e ficar por um tempo. Quantos você deve obter Quantas opções de ações que você deve obter é largamente determinada pelo mercado e varia bastante de posição para posição. Esta é uma área difícil sobre a qual obter informações e tenho certeza de que tudo o que eu digo será controverso, mas vou fazer o meu melhor para descrever o mercado como eu acredito que ele existe hoje. Isto é baseado na minha experiência em duas startups e uma grande empresa de revisão em torno de um total de mil opções total, bem como falar com VCs e outros executivos e rever inquéritos de compensação. Primeiro, falo sobre como penso sobre os tamanhos de subsídios e depois dou algumas diretrizes específicas para posições diferentes. Acredito firmemente que a maneira mais sensata de se pensar sobre os tamanhos das subvenções é pelo valor do dólar. Como discutido acima, o número de ações não faz sentido. Enquanto porcentagem da empresa é melhor que varia enormemente com base no estágio, por isso é difícil dar aconselhamento amplamente aplicável: 1 ponto base (0,01 por cento) do Google ou Oracle é uma enorme concessão para um executivo sênior, mas ao mesmo tempo 1 ponto base É uma pequena concessão para um funcionário de nível de entrada em uma série-A startup inicial pode ser uma concessão justa para um funcionário de nível médio em uma inicialização pré-IPO. O valor do dólar ajuda a explicar tudo isso. Em geral, para esses propósitos, eu não usaria o valor justo de mercado de 8202. Gostaria de usar ou a) o valor na rodada mais recente se houvesse uma ou b) o preço em que você acha que a empresa poderia arrecadar dinheiro hoje se não houver sido uma rodada recentemente. O que eu iria então olhar é o valor das ações que você está vesting cada ano, e quanto eles valem se o estoque faz o que os investidores gostariam que ele faça 8211 aumentos de valor 5-10 vezes. Este não é um resultado garantido, nem é uma fantasia selvagem. O que devem ser estes montantes? Isto varia de acordo com o nível de emprego: Nível de entrada: espera que o montante de aquisição anual seja comparável a um pequeno bónus anual, provavelmente 500-2500. Esperar o valor total se a empresa faz bem para ser o suficiente para comprar um carro, provavelmente 25-50k. Experiente: funcionários mais experientes vão cair dentro deste intervalo. Espera-se que o valor de aquisição anual seja comparável a um bônus anual moderado, provavelmente 2500-10k, eo valor total se a empresa faz bem para ser suficiente para um adiantamento em uma casa do vale do silício ou para colocar um garoto na faculdade, provavelmente Cerca de 100-200k. Gerenciamento de chaves: as contratações de nível de diretor e um punhado de contribuidores individuais muito altos normalmente caem nesta faixa. Principais funcionários cedo acabam nessa faixa à medida que a empresa cresce. Espere que o valor de aquisição anual seja como um bônus grande, provavelmente 10k-40k eo valor total se a companhia fizer bem para ser bastante para pagar fora sua hipoteca do vale do silicone, provavelmente 500k-1 milhão. Executivo: VP, SVP e CxO (excluindo CEO). Espere que o montante de aquisição anual seja uma fração significativa do seu salário, provavelmente 40-100k, eo valor se a empresa fizer bem para ser 1 milhão ou mais. Para aqueles que lêem isso de longe e sonhando com as riquezas do vale do silício, isso pode soar decepcionante. Lembre-se, no entanto, que a maioria das pessoas terá cerca de 10 empregos em uma carreira de 40 anos em tecnologia. Ao longo da carreira, 4 sucessos (menos da metade) em níveis crescentes de antiguidade pagará seus empréstimos estudantis, proporcionará seu pagamento inicial, colocará uma criança na faculdade e, eventualmente, pagará sua hipoteca. Não é ruim quando você considera que você vai fazer um salário também. Você deve absolutamente perguntar quantas ações estão pendentes 8220fully diluted8221. Seu empregador deve estar disposto a responder a esta pergunta. Eu não colocaria nenhum valor nas opções conservadas em estoque de um empregador que não respondesse isto claramente e unambiguously. 8220 Totalmente diluído8221 significa não apenas quantas ações são emitidas hoje, mas quantas ações estariam em circulação se todas as ações que foram autorizadas forem emitidas. Isso inclui opções de ações de funcionários que foram concedidas, bem como ações que foram reservadas para a emissão de novos funcionários (um estoque é normal para reservar um pool com angariação de fundos para que os investidores podem saber quantas ações adicionais devem esperar ter emitido ), E outras coisas como garantias que poderiam ter sido emitidas em conexão com empréstimos. Você deve perguntar quanto dinheiro a empresa tem no banco, quão rápido ele está queimando dinheiro, ea próxima vez que eles esperam para angariar fundos. Isso vai influenciar tanto a quantidade de diluição que você deve esperar e sua avaliação do risco de aderir à empresa. Don8217t esperam obter uma resposta tão precisa a esta pergunta como a anterior, mas na maioria dos casos é razoável para os funcionários terem uma indicação geral da situação de caixa da empresa. Você deve perguntar qual o preço de exercício foi para bolsas recentes. Ninguém poderá dizer-lhe o preço de exercício para uma concessão futura porque isso é baseado no valor de mercado justo na altura da concessão (depois que você começa e quando a placa o aprova) eu tive um amigo juntar uma companhia quente do jogo e O preço de exercício aumentou 3 vezes a partir do momento em que ele aceitou a oferta até o momento em que ele começou. As mudanças são comuns, embora 3x seja um tanto incomun. Você deve perguntar se eles têm uma noção de como a empresa seria valorizada hoje, mas você não pode obter uma resposta. Há três razões que você não pode obter uma resposta: um, a empresa pode saber uma avaliação de uma rodada muito recente, mas não estar disposto a divulgar dois a empresa pode honestamente não sei o que seria uma avaliação justa três, eles podem ter alguns Idéia, mas ser desconfortável compartilhá-lo por uma variedade de razões legítimas. A menos que você esteja se juntando a um papel de executivo sênior onde você estará envolvido em discussões de angariação de fundos, há uma boa chance de você obter essa pergunta respondida, mas não pode machucar pedir. Se você pode obter um senso de avaliação para a empresa, você pode usar isso para avaliar o valor de suas opções de ações como eu descrevi acima. Se você puder, use o valor de mercado mais recente de 8222 como uma estimativa razoável de um preço de mercado atual ao aplicar minhas métricas acima. Um recurso que alguns planos de ações oferecem é o exercício inicial. Com o exercício precoce, você pode exercer as opções antes que eles sejam investidos. A desvantagem disso é que custa dinheiro para exercê-los, e pode haver imposto devido no exercício. A vantagem é que, se a empresa faz bem, você pode pagar muito menos impostos. Além disso, você pode evitar uma situação em que você não possa deixar seu emprego porque não pode pagar a conta de imposto associada ao exercício de suas opções de ações (veja abaixo, onde eu falo sobre estar preso em suas opções de ações). Se você fizer exercício cedo, você deve avaliar cuidadosamente as consequências fiscais. Por padrão, o IRS considerará que você tenha ganho receita tributável sobre a diferença entre o valor justo de mercado eo preço de exercício como as ações vests. Isso pode ser desastroso se o estoque faz muito bem. No entanto, há uma opção (uma 822083b election8221 no jargão do IRS), onde você pode optar por pré-pagar todos os impostos com base no exercício de frente. Neste caso, os impostos são calculados imediatamente e baseiam-se na diferença entre o justo valor de mercado eo preço de exercício no momento do exercício. Se, por exemplo, você exercer imediatamente após o estoque é concedido, essa diferença é provavelmente zero e, desde que você arquive a papelada corretamente, nenhum imposto é devido até que você vender algumas das ações. Esteja avisado que o IRS é implacável sobre esta papelada. Você tem 30 dias a partir de quando você exercer suas opções para arquivar a papelada, eo IRS é muito claro que nenhuma exceção são concedidos sob quaisquer circunstâncias. Eu sou um fã de programas de exercícios precoce, mas fique atento: fazer exercício inicial e não fazer uma eleição 83b pode criar um acidente de trem financeiro. Se você fizer isso e você estiver em dívida fiscal para o resto de sua vida por causa do sucesso transitório de sua empresa, don8217t vêm chorando para mim. E se você sair A empresa tem o direito, mas não a obrigação, para comprar de volta ações não vencido ao preço que você pagou por eles. Isso é justo as ações não-investidas até que você completou o serviço suficiente para que eles colete, e você deve ser grato por ter a oportunidade de exercer mais cedo e potencialmente pagar menos impostos. Os impostos sobre opções de ações são complexos. Existem dois tipos diferentes de opções de ações, opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não qualificadas, que são tratadas de forma diferente para fins de estoque. Há três vezes os impostos podem ser devido (à vesting, no exercício, e na venda). Isto é agravado pelo exercício inicial e pela eleição potencial 83b como eu discutido acima. Esta seção precisa de um aviso: Eu não sou um advogado ou um consultor fiscal. Vou tentar resumir os principais pontos aqui, mas esta é realmente uma área onde vale a pena obter aconselhamento profissional que leva sua situação específica em conta. Eu não serei responsável por mais do que você pagou por este conselho, que é zero. Para os propósitos desta discussão, assumirei que as opções são concedidas a um preço de exercício não inferior ao justo valor de mercado e, por minha discussão sobre o exercício antecipado, também assumirei que se você fizer exercícios iniciais, Os impostos são devidos após vesting e eu posso me concentrar em impostos devido no exercício e na venda. I8217ll começam com NSOs. Os ganhos de ONS no exercício são tributados como renda ordinária. Por exemplo, se você exerce opções a um preço de exercício de 10 por ação e o estoque vale 50 por ação no momento do exercício, você deve impostos sobre o lucro em 40 por ação. Quando você vende as ações, você deve ganhos de capital (curto ou longo prazo, dependendo do seu período de detenção) sobre a diferença entre o valor das ações no exercício e quando você vendê-los. Algumas pessoas vêem um grande benefício no exercício e na realização de pagar ganhos de capital a longo prazo em grande parte da apreciação. Lembre-se, muitas fortunas foram perdidas fazendo isso. O que pode dar errado Digamos que você tem 20.000 opções de ações em 5 por ação em um estoque que agora vale 100 por ação. Congrats Mas, em uma tentativa de minimizar impostos, você exercita e prende. Você limpa a sua poupança para escrever um cheque de 100.000 para exercer suas opções. Em abril próximo, você terá uma conta de imposto para um 1,9 milhão extra na renda em taxas de imposto de today8217s que serão 665,000 para o IRS, mais algo para seu estado. Não se preocupe, embora fevereiro e os impostos aren8217t devido até abril próximo você pode segurar o estoque por 14 meses, vender em abril no tempo para pagar seus impostos e fazer ganhos de capital em qualquer apreciação adicional. Se o estoque passar de 100 para 200 por ação, você fará mais 2 milhões e você só deve 300, ooo em ganhos de capital a longo prazo, contra 700.000 em impostos sobre o rendimento. Você acabou de economizar 400.000 em impostos usando sua abordagem de compra e retenção. Mas e se o estoque vai para 20 por ação Bem, no próximo ano você tem 1,6 milhões de perda de capital. Você pode compensar 3.000 de que contra o imposto de renda próximos anos e levar adiante o suficiente para continuar fazendo isso por um bom tempo 8211 a menos que você planeja viver mais de 533 anos, para o resto de sua vida. Mas como você paga sua conta de imposto Você deve 665.000 ao IRS e seu estoque é somente valor 400.000. Você já drenou suas economias apenas para exercer as ações cujo valor é agora menor do que os impostos que você deve. Parabéns, seu estoque perdeu-o agora 365,000 fora do bolso que você don8217t tem, apesar de ter apreciado 4x de seu preço de exercício. Como sobre ISOs A situação é um pouco diferente, mas o perigo ainda espreita. Infelizmente, ISOs pode tentá-lo para esses tipos de situações, se você não tiver cuidado. No melhor dos casos, os ISOs são isentos de impostos no exercício e tributados como ganhos de capital na venda. No entanto, esse melhor caso é muito difícil de alcançar. Porque, enquanto o exercício ISO está isento de imposto de renda ordinário, a diferença entre o preço de exercício da ISO eo valor no exercício é tratada como uma preferência 8220tax8221 e tributável sob AMT. Na vida real, você provavelmente deve 28 na diferença entre o preço de exercício eo valor quando você se exercita. Além disso, quaisquer ações que você vende antes de ter atingido 2 anos de concessão e 1 ano de exercício são 8220 desqualificado8221 e tratadas como NSOs retroativamente. A situação torna-se mais complexa com o valor da opção de limite para tratamento ISO, créditos AMT, e tendo uma base de imposto nas ações para fins AMT e um para outros fins. Este é definitivamente um sobre o qual consultar um consultor fiscal. Se você gostar de saber se você tem um ISO ou NSO (às vezes também chamado NQSO), verifique suas opções conceder papelada, ele deve indicar claramente o tipo de opção. A falta de liquidez e o apanhamento das opções de ações discutirão mais uma situação: ficarem presas por opções de ações ilíquidas. Às vezes as opções de ações podem ser 8220golden handcuffs8221. No caso de opções de ações líquidas (digamos, em uma empresa pública), na minha opinião, isso é exatamente como se pretende e uma dinâmica saudável: se você tem um monte de 8220in-the-money8221 opções (onde o preço de exercício é menor Do que o preço de mercado atual), você tem forte incentivo para ficar. Se você sair, você desiste da oportunidade de investir ações adicionais e fazer ganhos adicionais. Mas você começa a manter suas ações investido quando você sair. No caso de opções ilíquidas (em empresas privadas bem sucedidas sem um mercado secundário), você pode ser preso de uma forma mais insidiosa: quanto melhor o estoque faz, maior será a factura fiscal associada ao exercício das suas opções adquiridas. Se você voltar para a situação das 5 opções por ação no estoque no valor de 100 por ação, eles custam 5 para exercer e outra 33,25 por ação em impostos. A parte mais difícil é quanto mais vale e quanto mais você for investido, mais aprisionado estará. Este é um efeito relativamente novo que, acredito, é uma conseqüência não intencional de uma combinação de fatores: a aplicabilidade da AMT a muitos contribuintes, as dificuldades resultantes associadas com ISOs, levando mais empresas a conceder NSOs (que são melhores para a empresa tax-wise ) A combinação de Sarbanes-Oxley e volatilidade de mercado tornando a jornada para IPO mais longa e criando uma proliferação de ações ilíquidas de alto valor. Embora eu acredite nos ricos pagando sua parte, eu não acho que as leis tributárias devem ter efeitos perversos de efetivamente confiscar os ganhos de opções de ações, tornando-os tributáveis ​​antes de serem líquidos e espero que isso seja corrigido. Até então, para adaptar uma frase caveer faber. Pode a empresa tomar minhas ações investido se eu sair Em geral, em empresas financiadas VC a resposta é 8220no8221. Private equity financiado empresas muitas vezes têm muito diferentes acordos de opção recentemente houve um pouco de publicidade sobre um funcionário do Skype que saia e perdeu suas ações investido. Eu pessoalmente não sou fã desse sistema, mas você deve estar ciente de que ele existe e se certificar de que você entende qual sistema você está dentro. A teoria por trás da recuperação de ações vested é que você está se inscrevendo para a missão de ajudar a vender a empresa e fazer Os proprietários um lucro se você sair antes de completar essa missão, você não tem direito a ganhos de ações. I think that may be sensible for a CEO or CFO, but I think a software engineer8217s mission is to build great software, not to sell a company. I think confusing that is a very bad thing, and I don8217t want software engineers to be trapped for that reason, so I greatly prefer the VC system. I also think it is bad for innovation and Silicon Valley for there to be two systems in parallel with very different definitions of vesting, but that8217s above my pay grade to fix. What happens to my options if the company is bought or goes public In general, your vested options will be treated a lot like shares and you should expect them to carry forward in some useful way. Exactly how they carry forward will depend on the transaction. In the case of an acquisition, your entire employment (not just your unvested options) are a bit up in the are and where they land will depend on the terms of the transaction and whether the acquiring company wants to retain you. In an IPO, nothing happens to your options (vested or unvested) per se, but the shares you can buy with them are now easier to sell. However there may be restrictions around the time of the IPO one common restriction is a 8220lockup8221 period which requires you to wait 6-12 months after the IPO to sell. Details will vary. In a cash acquisition, your vested shares are generally converted into cash at the acquisition price. Some of this cash may be escrowed in case of future liabilities and some may be in the form of an 8220earn-out8221 based on performance of the acquired unit, so you may not get all the cash up front. In the case of a stock acquisition, your shares will likely be converted into stock in the acquiring company at a conversion ratio agreed as part of the transaction but you should expect your options to be treated similarly to common shares. Share this: Well written for sure. An scenario I8217d appreciate your feedback on. A small company was bought by a larger one and the employee was given her recalculated options. There are 2 years left on this employees vesting schedule. Without any prior negotiation at time of hire regarding acceleration of vesting, is there any way receive acceleration in case of termination Unfortunately for the subject of your story, probably not. Most folks in small companies are employed 8220at will8221. That means that their employer is under no obligation to keep them employed until the end of their vesting period or for any other reason. They can be fired because of a lack of work for them to do, a desire to hire someone less expensive to do the same job, a desire to restructure and eliminate their job, or because the company is unsatisfied with their work. The same holds true once they8217ve joined the big company. Sometimes companies will offer 8220packages8221 to employees that they lay off. This is not done out of obligation but rather to help retain the employees who aren8217t being laid off 8211 who might otherwise fear being laid off with nothing and instead take another job. By treating the terminated employees nicely, the remaining employees are less likely to panic. Normally one should expect to vest only as long as their employment continues. The most common exceptions where acceleration can make sense but usually needs to be negotiated up front are positions where the individual is directly involved in selling the company (CEO, CFO etc) andor is very likely not to be retained after the acquisition. How do unvested options work post-IPO Is an IPO an event that can trigger acceleration, or is this reserved for acquisition typically Can unvested shares be canceled post-IPO Usually they continue vesting through the IPO as normal, with restrictions on selling them for some period of time ( 6 months is normal) post-IPO. It is very unusual for an IPO to trigger acceleration. While it is easy to see an IPO as a destination for a startup, it is really the beginning of a much longer journey. An IPO means that a company is ready to have a broader base of shareholders 8211 but it needs to continue to deliver to those shareholders, thus it needs to continue to retain its employees. Most options are not cancelable other than by terminating the optionee8217s employment or with the optionee8217s consent. Details vary and there are some corner cases, but the typical situation is if the company doesn8217t want you to collect any further options they8217ll fire you. Occasionally companies will give people the option to stay for reduced option grants but that is unusual. By the way when I say 8220most8221 or 8220usually8221 I am referring to the typical arrangements in startups funded by reputable silicon-valley-type VCs. Family businesses and business that exist outside that ecosystem of startup investors, lawyers, etc may have different arrangements. If you read some of my posts on private equity owned companies and options, you8217ll see that they have a somewhat different system for example. What happens if you exercise pre-IPO stock options (within 90 days of quitting) and the company never goes public Then you own shares that may be hard to sell. The company may be acquired and you might grt something for your shares, or in some circumsances you can sell shares of private companies. But the money you pay to exercise the shares is at risk. Thank you Max This entire article and your answer to my question has been the best write up on this topic that I could find on the Internet. Thanks again Hi Max 8211 thanks for the insightful article. I work for a private company (PE owned) that8217s expecting an IPO in about 12 months. Half of my stock options have vested. I got them at a price of 3 and the current valuation is now at 4.5 or so. What happens if I leave AFTER the IPO but BEFORE the employee lock-up ends. Do I get to leave with my vested (as of departure date) options or do I need to pay the company to buy them at the granted strike PLUS pay the tax on the gains etc. Thanks Putting aside any idiosyncrasies of your specific options agreement, typically you have 90 days after departure to exercise. So within that 90 days you need to pay the strike price and you incur a tax liability. Keep in mind the stock could decline before you can sell, so its not just acash flow exposure, you may wind up selling for less than you paid to exercise. Waiting until you are less than 90 days from the lockup ending reduces risk a lot, but I don8217t know the opportunity cost to you. Thanks for the help Question 8211 I purchased stock and then my company got purchased. by another private company. My understanding is that the main investors lost money on their sale (they sold below what they put into the company). I had common shares, is that why I haven8217t seen any payout Also, the purchaser then got purchased by a public company8230how crappy. Sorry to hear you didn8217t get anything for your shares. Without knowing all the details, it sounds like you8217re correct typically if there isn8217t enough to repay the investors, the common shareholders won8217t get anything. Max thank you for the terrific article. Do you have any experience with seeing employees receive additional option grants with promotions Is this common or only at key-level positions I joined the sales team of a 50-person startup at an entry level position about 2 years ago. We8217re now at about 100 employees and I8217ve been promoted about 1.5 times (first from a lead-gen position to an Account Executive, then after good performance had my quota raised and salary increased, though no title change). I haven8217t received any additional option grants but also haven8217t asked. Is it reasonable to ask Also, say they8217ll agree to give me more, what are typical steps that have to happen until they8217re officially granted Is this something that needs to be discussed at the next board meeting, or does the CEOExec team have discretion to do this on an ad-hoc basis Great question. It is common but not universal to receive additional grants with significant promotions, but there is wide variety in how these are handled: 8211 Some companies give them shortly after the promotion (approvals take some time) 8211 Some companies review follow-on grants on a semi-annual or annual basis people who are promoted are typically good candidates to get them 8211 Some companies (unfortunately, in my view) operate on a squeaky wheel basis where they are only given when people complain I would ask your employer what the process is to ensure that your stock is commensurate with your current contribution to the company. Without knowing all the details, it sounds like it may not be given the progress you8217ve made. One situation to consider is that if the value of the company has increased dramatically, it is possible that the grant you got earlier in the company8217s history for a more junior position is larger than the grant someone in your current position would get today. For example, if when you joined an entry level employee received 1000 shares and an account exec received 2500, but today an entry level employee receives 250 shares and an account exec receives 600. If this is the case, many companies would not give you additional shares to go with the promotion (but would increase your salary). While this example may sound exaggerated, if the company has twice as many employees, grants may be half the size per employee 8211 often the board will think about how much stock should go to all employees as a whole per year, and now there are twice as many to share the same number of shares. Also often the grants for different roles aren8217t nearly as precise as I described, but the principle remains valid even if the grants per level are ranges. Options grants almost always have to be approved by the board. Good luck it sounds like you8217re doing well at a growing company so congratulations. this is my first time working for a startup so i am not very clear.. Hey Max, I am new to this whole equity amp stock options. your article is the only basis for my reasoning. I need your help My company is a Green Sustainable clothes recycling company. relatively new Green field. not sure what are the general vesting schedules like. any advice we negotiated 1k week 5 vested equity. initially when i started back in Oct Nov. now that its time to draft the actual contract, they are saying how 1 year vesting is standard, while for whatever reason i thought the 5 would vest over 1-2 years. how do i approach this as of now company is worth 1 million. we are constantly loosing , it will take at least 6 months - 1 year until we start being profitable.. does the evaluation of what i think im worth from what the company is worth today, or based on projections of what we will make in the future please help we only have 1 kind of stock. any provisions you are recommending to include can i ask for a provision to protect myself from taxes and have it be deducted from my equity instead of paying for it our of my pocket please advise Thank you soo much Sorry for the delay. I think 4 years is most common, maybe 5 next most, 1-2 years is unusual. I am not sure what else you are asking. If you are asking about taxes on the equity, if it is options there is typically no tax on vesting if the plan is set up properly (which will almost certainly require an attorney). The IRS will require cash for your tax payments, they don8217t accept stock How often should a company revalue their privatly held stock options Any guidelines around that in the accounting standards I am not a tax lawyer but I think for tax purposes the valuations are good for a year. If things change (eg, financing, offer to buy the company, or other significant events) you may want to do it more frequently, and for rapidly growing companies that might go public soon you may want to do it more frequently. Terrific article thank you. With startups becoming a global tendency, it becomes complicated to create one model that fits all. Any thoughts on adjusting vesting schedules, cliff periods and accelerations to ventures occurring in high-risk geographical areas i. e High-risk understood as high volatility amp political unrest. One thing that I do see adjusted globally is some of the details to fit local tax laws 8211 even US-based companies have to administer their plans differently in different jurisdictions. I am not expert at all but it may make sense to adjust some other parameters I don8217t know how much they vary from the US. Maybe a reader knows Great article, now for my question. Been working for a company 3 years, been vested, for example, 100,000 shares, at 5 cents a share. Leaving company, It looks like the period to exerci se, buying the shares will have about 7 more years. When I leave, how long does one usually, have to buy the shares, if they choose. I am a little confused about the 90days mentioned ealier in the article. Usually the option period is 10 years but only while you are employed. When you leave, the unvestef options go away and you have 90 days to exercise the vested options. Of course it depends on your specific option plan which may be completely different. I have some vested preferred shares. I8217m not sure if or when the company will be acquired or go IPO. What are my options to liquidate them before any event Your option may be to find someone who wants to buy the stock in a private transaction with limited data. Or it may be that the company has to give permission even if you find a buyer. Trading private stock is difficult. Also if you have options, typically you will have to exercise them before you can sell them. How would you explain this scenario Employee shall be entitled to 25,000 Company common share stock options at an exercise price of 6.25 per common share. These stock options shall be deemed to have been granted January 31, 2012 and shall have a term of 3 years from the effective date granted. These stock options shall remain vested for a period of 24 months in which Employee remains in his current position with the Company. It sounds like you have between 2 and 3 years in which to exercise them. The vesting language is a bit unclear to me. You may want to get some legal advice, I cannot interpret that clearly. Let me elaborate on this as I am in the middle of an asset acquisition (a division of the company is being bought) that will close on Jan 31, 2015. I am still trying to understand the language above and below and what my options will be once the transaction is complete. The strike price above given seems a bit high. The division is 5mil and was sold for 7x 35mil. How does this work in terms of an asset being acquired as opposed to the entire company 8220In the event that the Company is acquired or successfully undertakes an initial public offering or reverse takeover, the vesting period relating to the stock options shall be removed and Employee shall have the full and unrestricted ability to exercise the stock options.8221 As Twitter is going public soon and I am in the last round of interview. If they offer me a job, will there be any impact to my equity offering if I join before they go IPO or will it be the same after they go IPO Which will be most beneficiary to me Typically people expect the price to increase on I and thus try to get in prior. Predicting what actually happens is hard, for example Facebook went down. But generally joining before IPO is viewed as a better bet. On the day of my 7hrs in person interview conclusion, HR mentioned that they are not the highest paid company around, they come in like 60th percentile8230 But their RSU are at great offer. So I am guessing RSU is equal to Stock option they are referring to Also, if they offer me RSUOptions, is that something I have to pay for at the evaluation of the company even prior to they going IPO Great article, I didn8217t know anything about stocks, vesting, options, shares until reading this so it8217s helped me understand a bit better I have been working for a start-up for 5 months and am on the typical vesting schedule of 25 after 1 year and another 6 each month after that. I have been offered just over 5000 shares for .0001 Our company is expecting to be acquired in the next 90 days so I could end up with no vested options8230 What happens if we get acquired before I am vested I am sure there a few different scenarios that could play out depending on who buys us but I8217d like to know what COULD happen so I can approach HR about it and see what their plan is. I have read on other 8216stock options explained8217 websites that my shares could be wiped out, I8217ve read they could be accelerated and I have read they could be absorbed into the new company that acquires us8230 is that correct The other thing that complicates it is that our company has a few different products we offer and the one that is getting acquired is the one I work on. so I8217ve heard that when that productcompany is acquired in 90 days, our team is going to 8216break off8217 and move to a different product (within the same company) and continue on as normal. Does this make sense It depends. Typically if the acquiring company does not want to keep you they can terminate you and your unvested options will not vest. If they want to keep you they would typically exchange your options for options in the new company. They will have some discretion in how to do this. Hopefully they will want to keep you and will treat you well. Hi Max. great article. a quick question. after 4 years in a startup i changed the jobs and bought all my vested incentive stock options. Now after 6 months the company is acquired by another company for cash buyout. Since I exercised my stock options just 4 months ago, will I be not considered for Long term Capital gain taxes Or can I hold on to my share certificates for 9 more months and then will I eligible for Long term capital gain tax rate My strong suspicion is that you can8217t wait 9 months. Check with an attorney to be sure, it could depend on the details of that specific transaction but usually they close faster than that. Interesting article Question for you: I was part of a startup that was acquired and had ISO8217s. We received an initial payout and had a subsequent release of the escrow amount withheld. This escrow payout was received over 1 year after the sale of the company. What is this payout considered Is it a long term capital gains We were paid out through the employer via the regular salary system (taxes taken) and it was labeled as 8220Other bonus8221 but it was clearly part of the escrow. Also, what about a milestone payout that falls under similar circumstance Thanks I am not a tax attorney so I am not sure. If it came through regular payroll as a bonus my guess is that it is not long term capital gains. If it is a lot of money I would talk to a CPA and or a tax attorney. Hi Max 8211 Great article Thank you. I have a question. I joined a company as one of the first 3 sales directors hired and was told in my offer letter I have 150,000 stock options pending board approval. I have now been working for the company for 18 months and have not received any documentation regarding my options. I am continually told that they will be approved at the next board meeting but that has not happened and I was recently told they would be approved after the next round of funding but that did not happen either. What is happening here and what is your recommendation Thank you in advance for your assistance. Something is not right. Sometimes the approval will be left out of a board meeting. With really bad luck you could be skipped twice. There is no good explanation for 18 months. The 8216best8217 situation from a they-are-not-screwing-you perspective that I can think of is that the next round of funding will be a 8216down8217 round and they are waiting to give you a lower price. But something is wrong with your company and I would be looking hard for something new. Sorry to be the bearer of bad news. If the CEO has an explanation that really makes sense feel free to share it and I will let you know what I think, maybe I have missed an innocent explanation but this does not sound right. Thanks so much for confirming what I was thinking, Max. To my knowledge the board has met several times and our CEO repeatedly states the valuation of our company is going up so I have not heard about a down round. We have had the same original investors for a few years and have recently had a new influx of cash in the form of loan but are still seeking that outside VC investment. I may have another start up offer coming soon and this information will help when I make the decision whether to accept the new position. Thank you again for your help Email SubscriptionYou are here: Home Series A What is a market standoff or IPO lockup provision What is a market standoff or IPO lockup provision In connection with the initial public offering of a company, the underwriters will generally require the company to prevent their existing stockholders from selling their shares for a certain period after the offering (with 180 days being standard). The purpose of this 8220market standoff8221 or 8220lock up8221 is to delay the trading of these existing securities until the market can absorb the additional sales after the IPO. To avoid potential disagreements with shareholders immediately prior to the offering, the lock-up provision is typically contained in agreements in connection with every issuance of company stock. Below is a typical form of lockup provision from an Investor Rights Agreement. If requested by the Company and an underwriter of Common Stock (or other securities) of the Company, each Holder shall not Each Holder hereby agrees that such Holder shall not sell or otherwise transfer, make any short sale of, grant any option for the purchase of, or enter into any hedging or similar transaction with the same economic effect as a sale, of any Common Stock (or other securities) of the Company held by such Holder (other than those included in the registration) during the one hundred eighty (180) day period following the effective date of a registration statement of the Company of the registration statement for the Company8217s Initial Public Offering filed under the Securities Act (or such other period as may be requested by the Company or an underwriter to accommodate regulatory restrictions on (i) the publication or other distribution of research reports and (ii) analyst recommendations and opinions, including, but not limited to, the restrictions contained in NASD Ru le 2711(f)(4) or NYSE Rule 472(f)(4), or any successor provisions or amendments thereto) , provided that: all officers and directors of the Company and holders of at least one percent (1) of the Company8217s voting securities are bound by and have entered into similar agreements. The obligations described in this Section 2.10 shall not apply to a registration relating solely to employee benefit plans on Form S-l or Form S-8 or similar forms that may be promulgated in the future, or a registration relating solely to a transaction on Form S-4 or similar forms that may be promulgated in the future. The Company may impose stop-transfer instructions and may stamp each such certificate with the second legend set forth in Section 2.8(c) hereof with respect to the shares of Common Stock (or other securities) subject to the foregoing restriction until the end of such one hundred eighty (180) day (or other) period. Each Holder agrees to execute a market standoff agreement with said underwriters in customary form consistent with the provisions of this Section 2.10. In more recent forms of lockup provisions, the lockup period may be extended due to rules that prevent underwriters in an IPO from issuing a research report or recommendation on the company within 15 days prior to or after the expiration of a lockup agreement. If the company experts to issue an earnings release within 15 days of the expected release of the lock-up, then extending the lockup period to allow the investment bank to issue an analyst report may be beneficial. I purchased shares in a private company without the execution of a market standoff agreement. Many years later, the company is considering an IPO and I am being asked to sign a market standoff. My shares represent far less than 1 of the outstanding shares, and I am not sure I want to wait another 180 days if the company does eventually go public 8212 Do the underwriters typically demand that a small shareholder sign this If so, is it negotiable Thanks for any insight - As a practical matter, there is probably very little that the company or the underwriters can do to force a shareholder to sign a market standoff agreement if it wasn8217t contained in the original stock purchase or other agreement. If a significant amount of shares aren8217t locked up, the underwriters may tell the company that they will have difficulty marketing the IPO. In that case, the company may consider taking more drastic measures, such as a merger into a new company, in order to force a lockup upon all shareholders. All shareholders typically sign a market standoff with the same terms. The company and the underwriters are unlikely to negotiate with a minor shareholder. If the shareholder does not sign, the company may make it more difficult for the shareholder to sell the shares post-IPO, such as demanding a legal opinion to allow a transfer. Most competent counsel will include market standoff provisions in all stock issuance documents to avoid this problem in the future.